本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2021年6月1日下午2点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议审议事项及表决情况如下：
公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司和厦门三安光电有限公司拟与芯鑫融资租赁有限责任公司及其全资子公司芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司通过售后回租的形式开展融资租赁，融资金额30亿元人民币，期限36个月。
公司董事林志强先生、林科闯先生、任凯先生、林志东先生对该项议案予以回避表决。该议案需提交公司股东大会审议通过。详细的细节内容见同日披露的公司《关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的公告》。
公司将为全资子公司厦门市三安集成电路有限公司和厦门三安光电有限公司开展融资租赁提供连带责任担保不超过35亿元人民币，期限36个月。该项议案需提交公司股东大会审议通过。详细的细节内容见同日披露的《公司为全资子公司做担保的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）和厦门三安光电有限公司（以下简称“厦门三安”）拟与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）及其全资子公司芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司（以下简称“芯鑫厦门”）通过售后回租的形式开展融资租赁，融资金额30亿元人民币，期限36个月。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与芯鑫租赁和芯鑫厦门进行的交易累计次数2次，累计金额约为31.63亿元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易事项已经第十届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，审议结果具有不确定性。
本公司全资子公司三安集成和厦门三安拟与芯鑫租赁及其全资子公司芯鑫厦门通过售后回租的形式开展融资租赁，融资金额30亿元人民币，期限36个月，标的物为MOCVD、氨气回收系统、积体电路检测系统、化学金属剥离机等设备共12,469台（套）。
厦门均和房地产土地评估咨询有限公司具备资产评定估计业务所需的执业资质，经其采用成本法对三安集成和厦门三安的部分固定资产于评估基准日2021年5月18日的市场价值进行了评估，并出具[厦均和资评报字（2021）第066号]、[厦均和资评报字（2021）第067号]资产评定估计报告，标的物的账面原值约为56.07亿元，账面净值约为37.13亿元，评估净值约为39.48亿元，净值增值率约为6.33%。
国家集成电路产业投资基金股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，其持股芯鑫租赁的股权由32.31%于2020年12月降至6.656%；公司董事兼副总经理林志东先生于2020年12月辞去芯鑫租赁董事职务。芯鑫厦门为芯鑫租赁全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，公司将芯鑫租赁和芯鑫厦门认定为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与芯鑫租赁及其全资子公司发生的关联交易金额超过3,000万元，且超过本公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易已经第十届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营和主要营业业务有关的商业保理业务。
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营和主要营业业务有关的商业保理业务。
本公司全资子公司三安集成、厦门三安与芯鑫租赁及其全资子公司芯鑫厦门通过售后回租的形式开展融资租赁，标的物为的部分固定资产，包含MOCVD、氨气回收系统、积体电路检测系统、化学金属剥离机等设备共12,469台（套）。以上设备处于正常使用中，维护保养状况良好，可满足日常生产要，且产权清晰，不存在抵押、质押或及其他限制转让的情形。
三安集成本次评估设备账面原值18.84亿元，账面净值16.92亿元，主要设备包括积体电路检测系统、半自动探针台、化学金属剥离机、晶背洞蚀刻机、溅射沉积设备、金属蒸镀机、化学气相沉积设备、晶圆/IC 蚀刻清洗台（湿蚀刻砷化镓层）及表面缺陷检验机等机器设备共2,877台（套）；厦门三安本次评估设备账面原值37.24元，账面净值20.22元，主要设备包括MOCVD、氨气回收系统、发光二极管测试机、LED双焦点隐形划片机、半自动晶圆针测机（探针台）、LED分选机、全自动裂片机、ESD静电放电模拟器及PCW工艺冷却循环水系统等机器设备，共9，592台（套）。两家设备合计12,469台（套），账面原值56.07亿元，账面净值37.13亿元。
公司聘请具备资产评定估计业务所需的执业资质的资产评定估计机构厦门均和房地产土地评估咨询有限公司对标的物进行了评估，并出具[厦均和资评报字（2021）第066号]、[厦均和资评报字（2021）第067号]资产评定估计报告。主要评估情况如下：
1、厦门市三安集成电路有限公司：成立于2014年5月26日，注册地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26，注册投资的金额150,000万元，法定代表人林科闯，主要营业范围为集成电路设计、制造等。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，三安集成总资产45.33亿元，净资产22.54亿元，2020年实现出售的收益9.74亿元，净利润-0.41亿元。
2、厦门三安光电有限公司：成立于2014年04月08日，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道841-899号，注册投资的金额300,000万元，法定代表人林科闯，主要营业范围为光电子器件及其他电子器件制造、危险化学品批发等。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，厦门三安总资产92.04亿元，净资产68.84亿元，2020年实现出售的收益35.20亿元，净利润5.23亿元。
（二）评估目的：为融资租赁提供价值参考依据。不作为其他任何目的、其他用途使用。
（六）重要假设前提：1、除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，该被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定；2、除评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估结果未考虑已有或有几率存在的融资租赁涉及、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素对评估结论的任何有利或不利之影响。
（七）评估结论：三安集成持有的一批机器设备的评估净值约为人民币16.98亿元，厦门三安持有的一批机器设备的评估净值约为人民币22.50亿元，以上两家全资子公司合计评估净值约为人民币39.48亿元。
（二）出租人：芯鑫融资租赁有限责任公司及其全资子公司芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司
（七）保证条款：本公司作为保证人，对承租人本次融资租赁合同项下的义务承担连带保证责任。
三安集成和厦门三安本次利用部分固定资产开展融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，保障公司短期产能快速扩张的资金需求；在融资租赁期间，三安集成和厦门三安将接着使用标的固定资产，不可能影响生产经营。本次交易参考评估值为依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会发表了书面核查意见：公司全资子公司因各自正常生产经营需要，开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司长远发展提供资金支持。开展该项业务不影响公司正常生产经营，不影响公司业务的独立性。本次交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第十届董事会审议。公司于2021年6月1日召开第十届董事会第十二次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的议案，关联董事林志强先生、林科闯先生、任凯先生、林志东先生对该项议案予以回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司全资子公司本次与关联方开展融资租赁有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，为公司的长远发展提供资金支持；本次关联交易遵循公平、合理、公允市场经济原则，操作具有公允性，不存在损害公司利益和公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议召开及表决程序合法合规。我们同意本次关联交易事项。
公司于2019年9月4日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的议案，同意三安集成与芯鑫厦门通过售后回租的形式开展融资租赁，标的物为部分固定资产（详细情况详见公司于2019年9月5日公告刊登在上海证券交易所网站）。截至2020年12月31日，该次业务已履行完毕，并结算完毕所有款项。
经核查，保荐人认为：三安光电全资子公司开展融资租赁暨关联交易事项已经董事会审议批准，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，全体独立董事均发表了同意意见，董事会表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）、厦门三安光电有限公司（以下简称“厦门三安”）
●本次担保金额：公司将为全资子公司三安集成和厦门三安开展融资租赁提供不超过35亿元人民币连带责任担保。
● 对外担保累计金额：若本次担保全部实施后，公司累计对外担保额为124.22亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为41.86%。
公司于2021年6月1日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过公司为全资子公司做担保的议案。为满足公司业务发展需要，公司全资子公司三安集成和厦门三安拟与芯鑫融资租赁有限责任公司及其全资子公司芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司通过售后回租的形式开展融资租赁,融资金额30亿元人民币，期限36个月，公司将为三安集成和厦门三安开展融资租赁提供不超过35亿元连带责任担保，期限36个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关法律法规，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（一）厦门市三安集成电路有限公司成立于2014年5月26日，注册地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26，注册投资的金额150,000万元，法定代表人林科闯，营业范围：集成电路设计；工程和技术探讨研究和试验发展；别的机械设备及电子科技类产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；集成电路制造。截止2020年12月31日，其总资产453,320.16万元，净资产225,358.51万元，2020年实现出售的收益97,377.61万元，净利润-4,057.35万元。
（二）厦门三安光电有限公司成立于2014年04月08日，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道841-899号，注册投资的金额300,000万元，法定代表人林科闯，营业范围：光电子器件及其他电子器件制造；危险化学品批发；工程和技术探讨研究和试验发展；别的机械设备及电子科技类产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2020年12月31日，其总资产920,394.76万元，净资产688,408.47万元，2020年实现出售的收益351,989.02万元，净利润52,303.58万元。
公司将为全资子公司三安集成和厦门三安开展融资租赁提供连带责任保证担保，金额不超过35亿元人民币，期限36个月，担保范围为租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金等。
公司全资子公司三安集成和厦门三安开展融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，为公司的长远发展提供资金支持。本次为全资子公司开展融资租赁业务做担保，符合有关法律和法规及公司章程的规定，同意本次担保。
截至本公告日，公司对外担保额累计为124.22亿元（含本次担保），占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为41.86%。其中，公司为全资子公司做担保累计105.68亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为35.61%；为福建三安集团有限公司和厦门三安电子有限公司到期支付国家开发基金有限公司投资收益和分期受让增资款18.54亿元提供了担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为6.25%。公司无逾期对外担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，并于2021年6月2日公告披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）。
应回避表决的关联股东名称：福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）拟出席会议的股东请于2021年6月17日前与公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式来进行登记；
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更加多